Due Diligence

Die Due Diligence ist ein strukturierter Prüfungsprozess, der vor Unternehmenskäufen, Beteiligungen oder Fusionen durchgeführt wird, um die wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse des Zielunternehmens umfassend zu analysieren. Sie dient dem potenziellen Käufer dazu, ein realistisches Bild der Chancen und Risiken zu gewinnen und bildet die Grundlage für die Kaufpreisfindung sowie die Vertragsgestaltung. Je nach Transaktionsgegenstand umfasst die Due Diligence verschiedene Teilbereiche: Die Legal Due Diligence prüft gesellschaftsrechtliche Strukturen, bestehende Verträge, gewerbliche Schutzrechte, Arbeitsverträge und laufende Rechtsstreitigkeiten. Die Financial Due Diligence analysiert Jahresabschlüsse, Cashflows und Finanzkennzahlen, während die Tax Due Diligence steuerliche Risiken wie offene Betriebsprüfungen oder steuerliche Organschaften identifiziert.

Im Rahmen der Legal Due Diligence werden typischerweise alle wesentlichen Verträge des Zielunternehmens gesichtet, darunter Kunden- und Lieferantenverträge, Miet- und Leasingverträge, Arbeitsverträge und etwaige Gesellschaftervereinbarungen. Besonderes Augenmerk gilt dabei sogenannten Change-of-Control-Klauseln, die bei einem Gesellschafterwechsel Kündigungs- oder Zustimmungsrechte auslösen können. Ebenso werden behördliche Genehmigungen, Umweltrisiken, Compliance-Verstöße und drohende oder anhängige Rechtsstreitigkeiten untersucht. Die Ergebnisse werden in einem Due-Diligence-Report zusammengefasst, der die identifizierten Risiken kategorisiert und bewertet.

Die Erkenntnisse der Due Diligence fließen unmittelbar in die Kaufvertragsverhandlungen ein. Identifizierte Risiken können durch Kaufpreisanpassungen, Garantien, Freistellungen oder aufschiebende Bedingungen abgesichert werden. Nicht selten führen die Ergebnisse auch zum Abbruch einer Transaktion, wenn schwerwiegende Risiken zutage treten, die nicht vertraglich abgesichert werden können. Eine gründliche Due Diligence ist daher nicht nur Schutz vor bösen Überraschungen, sondern auch ein unverzichtbares Instrument zur Absicherung der Investitionsentscheidung und zur Verhandlung angemessener Vertragsbedingungen.