Gesellschaftervertrag für Startups: Welche Punkte früh geregelt werden sollten

Die Gründung eines eigenen Unternehmens ist eine aufregende Phase, in der Ideen, Innovationen und der gemeinsame Aufbau im Vordergrund stehen. In dieser frühen Phase der Euphorie wird ein zentrales Dokument jedoch häufig nur stiefmütterlich behandelt: der Gesellschaftervertrag. Oftmals greifen Gründerteams auf standardisierte Muster zurück, um Zeit und Kosten zu sparen. Doch gerade ein individuell angepasster Gesellschaftervertrag für Startups ist das Fundament für eine langfristig erfolgreiche und konfliktfreie Zusammenarbeit.

Wenn aus einer anfänglichen Idee ein wachsendes Unternehmen wird, verändern sich nicht selten auch die Prioritäten und Lebensumstände der beteiligten Personen. Ein rechtlich fundierter Vertrag hilft dabei, Erwartungen klar zu definieren, Verantwortlichkeiten abzugrenzen und für den Fall von Unstimmigkeiten oder unvorhergesehenen Ereignissen klare Lösungswege aufzuzeigen. Im Folgenden beleuchten wir, warum ein maßgeschneiderter Gesellschaftervertrag für Startups so wichtig ist und welche Regelungen besonders in der Frühphase nicht fehlen dürfen.

Die Bedeutung eines individuellen Gesellschaftervertrags

Ein Gesellschaftervertrag für Startups regelt die rechtlichen und wirtschaftlichen Beziehungen der Gründer untereinander sowie zur Gesellschaft selbst. Er ist weit mehr als nur eine formale Voraussetzung für die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt). Vielmehr dient er als eine Art internes Regelwerk, das das Fundament für die künftige Zusammenarbeit legt.

Standardverträge oder sogenannte Musterprotokolle mögen für den ersten Moment

ausreichend erscheinen, sie decken jedoch in der Regel nur die gesetzlichen Mindestanforderungen ab. Für Startups, die auf Wachstum, Investorenrunden und eine dynamische Entwicklung ausgerichtet sind, greifen diese Standardwerke meist zu kurz. Sie lassen wesentliche Fragen offen, die später zu gravierenden Konflikten führen können – Konflikte, die im schlimmsten Fall das Fortbestehen des gesamten Unternehmens gefährden.

Ein individuell ausgearbeiteter Vertrag zwingt das Gründerteam zudem dazu, sich bereits vor dem eigentlichen Start mit potenziell unangenehmen Szenarien auseinanderzusetzen. Diese offene Diskussion in einer Phase, in der sich alle Beteiligten noch einig sind, ist von unschätzbarem Wert für die spätere Konfliktlösung.

Wesentliche Regelungspunkte im Überblick

Ein solider Gesellschaftervertrag für Startups sollte verschiedene Kernbereiche abdecken, die über die bloße Verteilung der Geschäftsanteile hinausgehen. Zu den wichtigsten Aspekten gehören die Geschäftsführung, die Gewinnverteilung, Regelungen für den Austritt von Gesellschaftern sowie Mechanismen zur Konfliktlösung.

Geschäftsführung und Vertretung

In der Gründungsphase übernehmen oft alle Gesellschafter auch operative Aufgaben. Dennoch ist es wichtig, die Rolle der Geschäftsführung klar zu definieren. Der Vertrag sollte festlegen, wer das Unternehmen nach außen vertritt und welche Entscheidungen von der Geschäftsführung allein getroffen werden dürfen.

Ebenso wichtig ist die Definition eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte. Hierbei handelt es sich um Entscheidungen von besonderer wirtschaftlicher oder strategischer Tragweite, für die die Geschäftsführung vorab die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen muss. Dies können beispielsweise die Aufnahme von Krediten ab einer bestimmten Höhe, der Abschluss langfristiger Verträge oder die Einstellung von Personal in Schlüsselpositionen sein. Eine solche Regelung schützt die Gesellschaft vor riskanten Alleingängen einzelner Geschäftsführer.

Gewinnverwendung und Finanzierung

Startups reinvestieren ihre Gewinne in den ersten Jahren meist vollständig in das Wachstum des Unternehmens. Dennoch sollte der Gesellschaftervertrag für Startups Regelungen zur künftigen Gewinnverwendung enthalten. Es muss geklärt werden, unter welchen Voraussetzungen Gewinne ausgeschüttet werden dürfen und wie die Beschlussfassung darüber erfolgt.

Darüber hinaus ist die Frage der Finanzierung von zentraler Bedeutung. Wie wird verfahren, wenn das Unternehmen weiteres Kapital benötigt? Sind die Gesellschafter zu Nachschüssen verpflichtet? Wie wird mit der Aufnahme neuer Investoren umgegangen und wie wirkt sich dies auf die bestehenden Anteilsverhältnisse aus (Verwässerungsschutz)? Diese Fragen sollten frühzeitig geklärt sein, um bei späteren Finanzierungsrunden handlungsfähig zu bleiben.

Verfügungsbeschränkungen über Geschäftsanteile

Ein wesentliches Merkmal vieler Startups ist, dass die Zusammenarbeit stark auf die Personen der Gründer zugeschnitten ist. Es ist daher im Interesse aller Beteiligten, dass Geschäftsanteile nicht ohne Weiteres an Dritte übertragen werden können. Der Gesellschaftervertrag sollte sogenannte Vinkulierungsklauseln enthalten, die die Übertragung von Anteilen an die Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaft knüpfen.

Zusätzlich sind Vorkaufsrechte oder Mitverkaufsrechte (Tag-Along) und Mitverkaufspflichten (Drag-Along) üblich. Ein Mitverkaufsrecht schützt Minderheitsgesellschafter davor, bei einem Verkauf der Mehrheitsanteile mit einem neuen, möglicherweise unerwünschten Mehrheitsgesellschafter zurückzubleiben. Eine Mitverkaufspflicht hingegen ermöglicht es der Mehrheit, das gesamte Unternehmen an einen Investor zu veräußern, ohne dass ein einzelner Minderheitsgesellschafter den Deal blockieren kann.

Ausscheiden von Gesellschaftern (Vesting)

Eine der häufigsten Ursachen für Streitigkeiten in Startups ist das vorzeitige Ausscheiden eines Gründers. Wenn ein Gesellschafter das Unternehmen verlässt, aber seine vollen Anteile behält, kann dies für die verbleibenden Gründer, die weiterhin die gesamte Arbeit leisten, äußerst frustrierend sein. Zudem schreckt eine solche "Dead Equity" potenzielle Investoren ab.

Hier setzen sogenannte Vesting-Regelungen an. Beim Vesting erarbeiten sich die Gründer ihre Anteile über einen bestimmten Zeitraum (die Vesting-Periode, oft drei bis vier Jahre). Verlässt ein Gründer das Unternehmen vor Ablauf dieser Zeit, muss er die noch nicht "verdienten" Anteile an die Gesellschaft oder die Mitgründer abgeben. Der Vertrag sollte dabei klar zwischen einem "Good Leaver" (z. B. krankheitsbedingtes Ausscheiden) und einem "Bad Leaver" (z. B.

fristlose Kündigung wegen Fehlverhaltens) unterscheiden, da dies Auswirkungen auf die Abfindungsmodalitäten hat.

Wettbewerbsverbote

Gründer verfügen über intimes Wissen über das Geschäftsmodell, die Technologie und die Kunden des Startups. Es ist daher unerlässlich, im Gesellschaftervertrag für Startups ein Wettbewerbsverbot zu verankern. Dieses sollte den Gesellschaftern untersagen, während ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft in Konkurrenz zu dieser zu treten.

Oftmals wird auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, das für eine bestimmte Zeit nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters gilt. Solche Klauseln müssen jedoch sorgfältig formuliert werden, um rechtlich Bestand zu haben. Anders als im Arbeitsrecht, wo für Arbeitnehmer und in vielen Fällen auch für Fremdgeschäftsführer eine Karenzentschädigung erforderlich ist (§ 74 Abs. 2 HGB), können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für Gesellschafter mit wesentlicher Beteiligung grundsätzlich auch ohne Karenzentschädigung wirksam sein. Entscheidend ist, dass das Verbot in zeitlicher (regelmäßig auf höchstens zwei Jahre begrenzt), örtlicher und gegenständlicher Hinsicht angemessen ist und nicht gegen § 138 BGB (Sittenwidrigkeit) verstößt.

Konfliktlösungsmechanismen (Deadlock)

Selbst bei bester Planung können Situationen entstehen, in denen sich die Gesellschafter nicht einigen können und die Gesellschaft dadurch handlungsunfähig wird (sogenannter Deadlock). Dies ist besonders bei einer 50/50-Verteilung der Anteile eine reale Gefahr.

Ein durchdachter Gesellschaftervertrag für Startups enthält Mechanismen zur Auflösung solcher Blockaden. Dies kann die Einschaltung eines neutralen Mediators oder Beirats sein. In letzter Konsequenz können auch sogenannte Shoot-Out-Klauseln (wie die "Texas Shoot-Out" oder "Russian Roulette" Klausel) vereinbart werden, bei denen ein Gesellschafter dem anderen seine Anteile zu einem bestimmten Preis anbietet und dieser entweder annehmen oder zu demselben Preis selbst verkaufen muss. Solche Klauseln sind drastisch, zwingen die Parteien jedoch oft zu einer konstruktiven Einigung.

Typische Fehler bei der Vertragsgestaltung

Ein häufiger Fehler in der frühen Phase ist die unreflektierte Übernahme von Verträgen anderer Unternehmen. Jedes Startup hat ein individuelles Geschäftsmodell, unterschiedliche Gründerpersönlichkeiten und spezifische Finanzierungsbedürfnisse. Ein Vertrag, der für ein Software-Startup perfekt passt, kann für ein E-Commerce-Unternehmen völlig ungeeignet sein.

Ein weiteres Risiko besteht darin, die Bewertungsmaßstäbe für Abfindungen bei einem Ausscheiden nicht klar zu definieren. Wenn der Vertrag hierzu schweigt oder unklare Formulierungen enthält, ist ein langwieriger und teurer Rechtsstreit bei der Trennung von einem Gesellschafter fast vorprogrammiert. Die Abfindungsklauseln sollten so gestaltet sein, dass sie die Gesellschaft finanziell nicht überfordern, aber dennoch fair gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafter sind.

Zudem wird oft vergessen, den Gesellschaftervertrag an die tatsächliche Entwicklung des Unternehmens anzupassen. Ein Vertrag, der bei der Gründung sinnvoll war, muss nach der ersten großen Finanzierungsrunde oder bei einer deutlichen Veränderung des Geschäftsmodells möglicherweise überarbeitet werden.

Die Rolle von Investoren

Wenn ein Startup externes Kapital aufnimmt, bringen Investoren in der Regel eigene rechtliche Anforderungen mit. Oftmals wird in diesem Zuge ein neuer, umfassenderer Beteiligungsvertrag (Investment and Shareholders' Agreement) geschlossen, der den ursprünglichen Gesellschaftervertrag für Startups überlagert oder ergänzt.

Dennoch ist ein solider initialer Vertrag entscheidend. Er signalisiert potenziellen Investoren Professionalität und zeigt, dass die Gründer ihre Hausaufgaben gemacht haben. Ein gut strukturierter Cap Table (Kapitalisierungstabelle) ohne "Dead Equity" und klare Regelungen zur Entscheidungsfindung machen das Startup für Geldgeber deutlich attraktiver.

Zusammenfassung und rechtlicher Hinweis

Ein maßgeschneiderter Gesellschaftervertrag für Startups ist eine wesentliche Investition in die Zukunft und Stabilität des Unternehmens. Er schützt die Interessen der Gründer, beugt Konflikten vor und schafft die rechtlichen Rahmenbedingungen für ein gesundes Wachstum und zukünftige Finanzierungsrunden. Standardmuster können diese individuellen Anforderungen in der Regel nicht erfüllen und bergen erhebliche Risiken.